Tokenizacja w Polsce

11 czerwca 2021
/ Maciej Grzegorczyk

W ostatnim czasie zauważalny jest znaczący spadek zainteresowania Initial Coin Offering. Nie oznacza to jednak, że w Polsce temat tokenizacji umiera. Wręcz przeciwnie zyskuje na popularności, jednak w zupełnie nowym wydaniu. Obecnie na rynku coraz częstszym rozwiązaniem jest tokenizacja firm i projektów na podstawie Security Token Offering (STO). W przypadku tej metody tokenizacja przedsiębiorstwa polega na przyznaniu inwestorom prawa do udziału w zyskach. Jednak wybór pomiędzy STO bądź ICO, to jedynie jeden z wielu, które stają przed przedsiębiorcą w Polsce. Jak to wygląda w praktyce? Czy trzeba uzyskać zgodę Komisji Nadzoru Finansowego (KNF)? W jaki sposób rozliczyć podatki? Dowiesz się tego właśnie tutaj!

 

Czy tokenizować można przez polską spółkę?

Nic nie stoi w tym aspekcie na przeszkodzie. Tokenizacja w Polsce może zostać przeprowadzona zarówno przez sp. z o.o., jak i docelowo dość nowy konstrukt prawny, którym jest prosta spółka akcyjna (PSA). Nie jest to jednak katalog zamknięty. Nie warto przy tym tokenizować przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie. 

 

Problemem jest jednak wytypowanie, co będzie prawnym odpowiednikiem tokena, czyli z czym zostanie on w praktyce powiązany. Polskie ustawodawstwo przewiduje prawo do udziału w zyskach przedsiębiorstwa, które może być odpowiednikiem akcji z perspektywy prostej spółki akcyjnej bądź udziału w rozumieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

 

Czy potrzebna jest zgoda KNF w celu tokenizacji w Polsce?

W przeciwieństwie do np. obligacji, token jako pożyczka nie jest papierem wartościowym. Oznacza to, że nie ma więc żadnych ograniczeń co do kwoty uzyskiwanej w ten sposób. W tej sytuacji dochodzi brak nadzoru ze strony KNF i konieczności jego zgody. Ponadto w przypadku, gdy token stanowi formę akcji spółki, to w emisji publicznej dozwolone jest pozyskanie do 1 mln euro bez zgody Komisji Nadzoru Finansowego. KNF nie kontroluje także dowolnej kwoty w emisji prywatnej, czyli skierowanej w stronę maksymalnie 149 osób. 

 

W innym wypadku projekty wymagające kapitału powyżej tych limitów zawsze będą wymagały prospektu emisyjnego. Jednak odwrotnie jest gdy tworzymy token hybrydowy, który łączy w sobie funkcję użytkową i inwestycyjną, to konieczna będzie zgoda ze strony KNF, a także nadzór. Wszystko uzależnione pozostaje więc od funkcji i zastosowania tokena.

 

Tokenizacja w Polsce – na przykładzie STO

Z punktu widzenia prawa i praktyki tokeny mogą być emitowane w różnych modelach. Obecnie odchodzi się od wspomnianego wcześniej ICO w stronę Security Token Offering, gdyż w ramach emisji STO jedna ze stron powierza środki, a druga zajmuje się wypuszczeniem tokenów w obieg. W tej sytuacji dają one inwestorowi prawo do m.in. stałej stopy zwrotu z inwestycji bądź zapewniają uczestnictwo w zyskach przedsiębiorstwa. 

 

Token staje się cyfrowym odpowiednikiem narzędzia finansowego, które jest tożsame z prawem własności, prawem do użytkowania lokalu, akcjami, a nawet przybrać może formę pożyczki z gwarantowaną stopą zwrotu. Oznacza to, że od funkcji tokena uzależnione są przepisy, którym będzie on podlegać. W tej sytuacji mamy na myśli przede wszystkim normy dotyczące spółek akcyjnych i prostych spółek akcyjnych, które na terenie Polski przewidują możliwość prowadzenia rejestru akcjonariuszy bezpośrednio z pomocą blockchainu.

 

Co z VAT w przypadku tokenów?

Przy wymianie na linii kryptowalut i walut tradycyjnych przysługuje zwolnienie VAT. Czy oznacza to jednak, że tokeny zawierają się w tym zakresie? Tak w przypadku, gdy spełniają one definicję waluty wirtualnej. Konieczne jest zapewnienie wymienialności w obrocie gospodarczym tokena na środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany. W tej sytuacji nie będzie występował VAT. Sprzedaż tokenów jeśli nie zostaną potraktowane jako waluta wirtualna, podlega 9% podatku do 2 000 000 euro przychodów. Jeśli natomiast będą one walutą wirtualną, to będzie występowało 19% od całości dochodów.

 

Autor: Maciej Grzegorczyk