Tokenizacja i podatki w Polsce – jak organy patrzą na emisję tokenów

Tokenizacja od lat kusi przedsiębiorców jako nowoczesny sposób pozyskania kapitału. Dla jednych to innowacja technologiczna, dla innych alternatywa wobec klasycznego rynku akcji. Jednak niezależnie od formy i celu emisji, prędzej czy później na drodze każdego projektu pojawia się fiskus. I wtedy zaczyna się prawdziwa gra o interpretację. Oprócz tego polecam Ci zapoznać się z moim artykułem dotyczącym tego, jak uzyskać zezwolenie MiCA. Wracajmy jednak do tematu. W ostatnich latach sądy administracyjne kilkukrotnie musiały rozstrzygać spory, w których stawką było to, czy tokeny są walutami wirtualnymi, bonami, czy może formą prawa majątkowego. W jednym z takich przypadków organ podatkowy próbował objąć emisję tokenów stawką 19%, dokonując zabezpieczenia majątku spółki. Ostatecznie przegrał, ale sprawa pokazała, jak wiele zależy od prawidłowego opisu modelu i zachowania spójności podatkowej.

Dlaczego urząd skarbowy widział w tokenach waluty wirtualne

Emitent zaprojektował tokeny jako wewnętrzny środek płatniczy w swoim ekosystemie – bez listingu na giełdzie, bez możliwości wymiany na złotówki czy dolary. Miały pełnić funkcję bonów użytkowych, wykorzystywanych wyłącznie w ramach platformy. Fiskus uznał jednak, że to waluty wirtualne, a więc inny poziom opodatkowania i inne obowiązki. Na tym tle pojawił się spór o definicję i o to, co właściwie oznacza „wymienialność” i „akceptowalność”. Sąd przyznał rację spółce – skoro tokenów nie można było wymieniać na pieniądze fiducjarne ani używać poza platformą, nie spełniały one ustawowych kryteriów waluty wirtualnej.

Ryzyko podatkowe i blokada środków

Największy problem pojawia się wtedy, gdy organ idzie o krok dalej i zabezpiecza majątek emitenta. W tej sprawie urząd zajął część środków, co oznaczało natychmiastową utratę płynności. Dla wielu projektów to moment, w którym kończy się etap rozwoju, a zaczyna walka o przetrwanie. Takie decyzje bywają podejmowane przed ostatecznym rozstrzygnięciem sporu i można je skutecznie podważać, ale wymaga to przygotowania i odpowiedniej dokumentacji.

Jak fiskus widzi tokeny – chaos i brak konsekwencji

Analiza orzeczenia pokazuje, że organy podatkowe wciąż nie mają spójnego podejścia. Raz próbują przypisać emisji charakter świadczenia usług (a więc VAT), innym razem traktują ją jako przychód z zysków kapitałowych. Próba pogodzenia tych koncepcji doprowadziła do przegranej skarbówki. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał na niespójność argumentacji, a dalsze działania organu zakończyły się fiaskiem – skarga kasacyjna nie trafiła już do NSA.

Tokeny a 19% podatku – jak naprawdę to wygląda

Pod względem podatkowym największym problemem nie jest sama emisja, lecz moment rozliczenia. Koszty stworzenia ekosystemu i tokena pojawiają się w działalności operacyjnej, ale przychód z realizacji tokenów – w źródle kapitałowym. Efekt? Kosztów z jednego źródła nie odliczysz od przychodów z drugiego, a podatek 19% pojawi się przy konwersji na waluty fiat. Do tego dochodzi ryzyko VAT – im bardziej token jest „użyteczny” i przypomina usługę, tym większe prawdopodobieństwo, że fiskus uzna go za świadczenie opodatkowane. Dlatego konstrukcja tokena powinna być maksymalnie prosta i spójna z jego funkcją ekonomiczną.

Lekcje dla projektów krypto po 2025 roku

Z praktyki wynika kilka zasad, które warto mieć z tyłu głowy:

• Opisując model w interpretacji, trzymaj się faktów – błędne przedstawienie produktu utrudni każdą obronę.
• Nie przyznawaj tokenom wymienialności, jeśli jej nie ma – brak listingu i brak akceptacji na zewnątrz to kluczowe argumenty.
• Zabezpieczenie majątku można kwestionować – urząd musi wykazać realne ryzyko, a nie tylko podejrzenie.

Czy tokenizacja ma dziś sens?

Tak, ale pod warunkiem że jest dobrze zaprojektowana. Tokeny powiązane z aktywami, z obietnicą dodatkowych świadczeń lub możliwością wymiany na fiaty, generują ryzyko podatkowe. W praktyce bezpieczniej jest tworzyć tokeny użytkowe – niepowiązane z aktywami, niebędące instrumentami inwestycyjnymi i niepodatne na VAT. Dla mniejszych emisji wymagania są umiarkowane, ale przy większych projektach – zwłaszcza z powiązaniem do realnych aktywów – wchodzisz już w obszar nadzoru finansowego i compliance.

Jak przygotować projekt, by nie wpaść w pułapkę fiskusa

Zanim wystartujesz z emisją, ułóż model tak, by był logiczny podatkowo:

• unikaj łączenia źródeł przychodów,
• zakładaj, że wyjście do fiatów zawsze obciąży 19% podatku,
• rozdziel księgowość projektu od działalności operacyjnej,
• dokumentuj każdy etap i decyzję.

Tokenizacja z rozsądkiem

Tokenizacja to wciąż atrakcyjne narzędzie pozyskiwania kapitału, ale wymaga świadomości ryzyk. Polskie organy podatkowe konsekwentnie szukają sposobów, by objąć tokeny opodatkowaniem, a przedsiębiorcy muszą umieć bronić swojego modelu. W tym sporze wygra ten, kto lepiej rozumie definicje i ma porządek w papierach. Jeśli planujesz emisję tokenów, warto skonsultować model z prawnikiem i doradcą podatkowym. Pomogę Ci przeanalizować strukturę projektu, przygotować dokumentację i dopasować rozwiązania do przepisów MiCA oraz polskiego prawa. Dzięki temu unikniesz niepotrzebnych konfliktów z fiskusem i spokojnie rozwiniesz swój projekt krypto.