Moje uwagi do Ustawy o rynku kryptoaktywów

23 sierpnia 2024
/ Maciej Grzegorczyk

Rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets) to unijne przepisy regulujące rynek kryptoaktywów w państwach członkowskich UE. Zostało przyjęte przez Parlament Europejski 31 maja 2023 r. Przepisy te będą stosowane stopniowo, zaczynając od 30 czerwca 2024 r., a pełne wdrożenie przewidziane jest na 30 grudnia 2024 r. Oznacza to, że nowe regulacje są w zasadzie tuż za rogiem. Celem MiCA jest stworzenie jednolitych ram prawnych dla kryptowalut, tokenów oraz dostawców usług kryptoaktywowych, co ma na celu zwiększenie przejrzystości i ochrony inwestorów oraz zapobieganie nadużyciom na rynku. Prawo unijne jednak w pewnym uproszczeniu wymaga wprowadzenia do porządku prawa krajowego. Przykładem takiego wprowadzenia jest Ustawa o rynku kryptoaktywów. Mam jednak ku niej wiele wątpliwości. W imieniu jednego z naszych klientów, przedstawiliśmy więc szczegółowe uwagi do projektu ustawy o rynku kryptoaktywów, które zostały skierowane do Ministerstwa Finansów. Ustawa ta, regulująca rynek kryptoaktywów w Polsce, budzi wiele kontrowersji i wątpliwości, zwłaszcza w branży zajmującej się handlem kryptowalutami. Nasze stanowisko ma na celu zapewnienie, że przepisy zostaną odpowiednio dostosowane do realiów rynkowych oraz że nie wpłyną negatywnie na legalnie działające przedsiębiorstwa. Nieco więcej szczegółów poznasz zarówno w ramach webinaru poświęconego tym uwagom, jak i przeczytasz na ten temat rozwinięcie w dalszej części artykułu.

 

Nagranie z rozmowy na temat Ustawy o rynku kryptoaktywów

 

W związku z naszym zaangażowaniem w proces konsultacji, przygotowaliśmy również nagranie, w którym omówiliśmy kluczowe aspekty projektu ustawy. W rozmowie tej poruszamy m.in. kwestie związane z obliczaniem przychodów, potencjalnymi problemami wynikającymi z wprowadzenia nowych przepisów oraz propozycjami zmian, które mogłyby poprawić funkcjonowanie rynku.

 

 

Porównanie wersji projektu ustawy o rynku kryptoaktywów

 

W celu pełnej transparentności, poniżej zamieszczamy porównanie pierwotnej wersji projektu ustawy o rynku kryptoaktywów z wersją zaktualizowaną na podstawie uwag zgłoszonych przez nas w imieniu naszego klienta. Plik z pełnym porównaniem można pobrać tutaj. Jedną z istotnych zmian, które zasługują na uwagę, jest modyfikacja Art. 1, który początkowo określał nadzór nad rynkiem kryptoaktywów jako obejmujący wyłącznie osoby ubiegające się o dopuszczenie kryptoaktywów do obrotu oraz emitentów tokenów. W nowej wersji rozszerzono nadzór również na dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, co znacznie zwiększa zakres regulacji i może wpłynąć na większą liczbę podmiotów działających w branży. Kolejnym interesującym punktem jest Art. 3, gdzie pierwotnie ustalono, że dokumenty związane z działalnością kryptoaktywną mogą być sporządzane w formie elektronicznej. Nowa wersja doprecyzowuje wymagania dotyczące bezpieczeństwa tych dokumentów, co ma na celu ochronę interesów klientów i integralności rynku. Tego oczywiście jest o wiele więcej. Szczegóły znajdziesz w pliku do pobrania powyżej. Natomiast poniżej wklejam jeszcze zrzut ekranu z wnętrza pliku z porównaniem.

 

 

Porównanie pierwotnej wersji ustawy z naszą propozycją

 

Przedstawione przez nas uwagi dotyczą szeregu artykułów projektu ustawy, które naszym zdaniem wymagają modyfikacji. Poniżej prezentujemy porównanie kilku przepisów z naszymi propozycjami zmiany. Dodatkowo pod tabelką znajdziesz link do pdf ze wszystkimi proponowanymi przeze mnie poprawkami.

 

 

Link do pliku PDF – pobierz

 

MiCA oraz regulacje dotyczące rynków kryptoaktywów mogą utrudniać działalność mniejszym biznesom

 

MiCA wprowadza liczne wymagania regulacyjne, w tym konieczność uzyskania zezwoleń, regularnego raportowania oraz zapewnienia odpowiednich środków ochrony inwestorów. Małe firmy mogą mieć trudności z pokryciem tych dodatkowych kosztów, co może prowadzić do ograniczenia ich działalności lub nawet do jej zakończenia​. Ponadto nowe przepisy mogą ograniczać możliwość szybkiego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe, co jest kluczowe dla innowacyjnych, dynamicznych firm. Wprowadzenie dodatkowych procedur może spowolnić działania operacyjne mniejszych przedsiębiorstw​. Próg wejścia dla mniejszych firm jest więc po raz kolejny podwyższany. Istnieje pewna obawa o małe kantory kryptowalutowe, które już teraz obecnie prowadzą biznes. Na rzeczywiste skutki przyjdzie nam jednak jeszcze trochę poczekać.

 

Wnioski i rekomendacje na temat MiCA i Ustawy o rynku kryptoaktywów

 

Mamy nadzieję, że nasze uwagi zostaną wzięte pod uwagę przez Ministerstwo Finansów. Wierzymy, że proponowane przez nas zmiany przyczynią się do bardziej sprawiedliwego i efektywnego funkcjonowania rynku kryptoaktywów w Polsce, jednocześnie chroniąc interesy zarówno przedsiębiorstw, jak i konsumentów. Zachęcamy do zapoznania się z pełną treścią naszych uwag oraz do obejrzenia załączonego nagrania, aby lepiej zrozumieć naszą perspektywę. Jeśli masz pytania lub chcesz dowiedzieć się więcej, zapraszamy do kontaktu.

Autor: Maciej Grzegorczyk